Avocats en fusions et acquisitions à Singapour

Les fusions et acquisitions à Singapour obéissent à des règles spécifiques. Le terme désigne l’achat d’une personne morale par une autre personne morale (acquisition) et la réunion de 2 entités distinctes en une seule (fusion).

Ces 2 procédures sont complexes sur le plan juridique et nécessitent toujours l’assistance de professionnels spécialisés en droit commercial. Pour cela, vous pouvez toujours compter sur notre équipe d’avocats en fusions-acquisitions à Singapour.

Législation sur les fusions et acquisitions à Singapour

Le principal cadre juridique régissant les fusions et acquisitions est le droit commercial de Singapour. En ce qui concerne la vente d’une société, l’article 160 du Companies Act prévoit que la majorité simple des voix des actionnaires doit être obtenue pour que l’acquisition ait lieu.

Tous les actionnaires singapouriens faisant partie de la majorité doivent être présents à l’assemblée générale lorsque la décision est prise. Une autre loi applicable aux fusions et acquisitions à Singapour est le Competition Act.

En bref
Que sont les fusions-acquisitions (M&A) ?	M&A désigne les fusions et acquisitions (mergers and acquisitions), c’est-à-dire le processus par lequel 2 entités se regroupent dans une nouvelle structure. Une fusion correspond à la création d’une nouvelle entité par 2 entreprises distinctes, tandis qu’une acquisition désigne le processus par lequel une entreprise est achetée par une autre société.
Législation	Les fusions et acquisitions à Singapour sont régies par : le Companies Act 1967, le Competition Act 2004, le Securities and Futures Act 2001, le Significant Investment Review Act 2024 et le Takeover Code.
Fusions-acquisitions privées/publiques	La loi prévoit des fusions et acquisitions tant publiques que privées à Singapour.
Autorisation gouvernementale (OUI/NON)	Oui – elle est nécessaire pour les entités désignées dans lesquelles la société acquéreuse prend le contrôle d’au moins 12 %, 25 % ou 50 %.
Types d’entités pouvant faire l’objet de fusions-acquisitions	Sociétés, business trusts, fonds d’investissement (fonds de placement immobilier – REIT), entités privées et publiques, sociétés publiques non cotées, etc.
Règles applicables aux sociétés publiques non cotées	Les sociétés publiques non cotées peuvent réaliser des fusions-acquisitions dès lors qu’elles comptent plus de 50 actionnaires et un actif net supérieur à 5 millions de S$.
Autorité compétente	le Securities Industry Council
Modalités des fusions-acquisitions privées	cession d’actions, cession d’actifs
Modalités des fusions-acquisitions publiques	offres générales, prises de contrôle inversées (reverse takeovers), retraits volontaires de la cote, schemes of arrangement
Spécialistes intervenant dans la procédure	Les fusions et acquisitions à Singapour peuvent être menées à bien avec l’assistance de conseillers financiers, d’experts-comptables, de fiscalistes, d’évaluateurs et d’avocats.
Avantages fiscaux pour les sociétés acquéreuses	M&A Allowance Scheme, applicable jusqu’en 2030 (la société acquéreuse peut demander un abattement fiscal de 25 % calculé sur la valeur des actions acquises).
Critères d’éligibilité des sociétés acquéreuses aux avantages fiscaux	Elle doit être résidente fiscale de Singapour, exercer une activité commerciale et avoir employé au moins 3 salariés à Singapour au cours des 12 mois précédant l’opération. Elle doit également prouver qu’elle n’a eu aucun lien avec la société achetée au cours des 2 dernières années.
Documents pour les fusions-acquisitions	– pacte d’actionnaires pour la cession d’actions ; – convention de transfert des actifs de la société ; – un contrat de vente ; – un accord de confidentialité ; – pour les fusions-acquisitions publiques, les parties doivent préparer des documents supplémentaires : annonce de l’offre, circulaire de la société cible, document d’offre, etc.
Combien de temps durent les procédures de fusion-acquisition ?	24 mois (prolongeables de 12 mois au maximum) dans le cas des sociétés d’acquisition à vocation spécifique (SPAC). Dans tous les autres cas, la loi ne fixe pas de délai standard ou obligatoire.
Politique de fixation du prix de la transaction	Dans les fusions-acquisitions privées, le prix de la transaction est fixé par négociation entre les parties. Dans les fusions-acquisitions publiques, le Takeover Code impose des règles de prix minimum.

Les fusions sont également régies par le Code on Take-overs and Mergers, qui s’applique à l’acquisition de droits de vote dans les sociétés publiques à Singapour. Parmi les autres textes relatifs aux fusions et acquisitions figurent le Banking Act, le Finance Companies Act et le droit du travail de Singapour. La vidéo ci-dessous présente les principales étapes des opérations de fusion et d’acquisition à Singapour :

Comment acheter une société à Singapour

Une société singapourienne qui achète une autre entreprise peut le faire :

en acquérant les actions émises de la société cible (cession d’actions) ;
en achetant la société cible avec l’ensemble de ses actifs et passifs (cession de l’entreprise).

Dans le cas d’une cession d’actions, l’acheteur peut être une société étrangère. Dans le cas d’une cession de l’entreprise, la société acheteuse doit être une société locale ou une succursale singapourienne d’une société étrangère.

La cession d’actions est une opération simple, car elle ne nécessite que le transfert de la propriété des actions de la société cible. La cession de l’entreprise est plus complexe, car tous les actifs de la société cible doivent être transférés à la société acheteuse à Singapour. Nos avocats en fusions-acquisitions à Singapour peuvent vous fournir toutes les informations nécessaires sur les fusions et acquisitions.

Fusions et acquisitions de sociétés publiques à Singapour

L’acquisition d’une société publique à Singapour peut se faire par :

des offres générales ;
des schemes of arrangement ;
des propositions de fusion (amalgamation).

Les offres générales sont la pratique la plus courante pour les fusions et acquisitions (M&A) de sociétés singapouriennes. Elles peuvent être volontaires ou obligatoires. L’offre obligatoire doit porter sur toutes les actions de la société cible, tandis que l’offre volontaire peut porter sur tout ou partie de ces actions.

Une société publique est une personne morale dont les actions peuvent être librement négociées, y compris en bourse. Dans son cas, la procédure de fusion-acquisition suit les règles du Takeover Code. À Singapour, une société publique peut être cotée ou non cotée (c’est-à-dire inscrite ou non à la bourse).

Pour la société publique non cotée, le Takeover Code peut s’appliquer si les conditions suivantes sont remplies :

la société compte plus de 50 actionnaires ;
elle dispose d’un actif net supérieur à 5 millions de $.

Notre équipe d’avocats en fusions-acquisitions à Singapour peut vous fournir des informations détaillées sur le Takeover Code et les autres règles applicables aux sociétés publiques. Sachez que ce même code régit les fonds de placement immobilier (REIT).

Statistiques sur les fusions et acquisitions à Singapour

Les fusions et acquisitions à Singapour sont des opérations courantes dans le monde des affaires du pays. La pratique s’est développée à la fin de 1999 et au début des années 2000. Dans la liste ci-dessous, notre équipe d’avocats à Singapour présente quelques faits marquants concernant les fusions-acquisitions réalisées par des sociétés étrangères dans ce pays :

avant les années 1990, on comptait moins de 100 fusions-acquisitions par an (87 en 1990) ;
entre 1991 et 1999, leur popularité augmente : le nombre d’opérations annuelles passe de plus de 100 à près de 500 fusions-acquisitions (483 en 1999) ;
entre 2000 et 2009, le nombre le plus bas de fusions-acquisitions a été de 535 en 2002 et le plus élevé de 907, en 2007 ;
la décennie suivante (2010 à 2019) a connu des résultats similaires (le nombre record de fusions-acquisitions a été atteint en 2019, avec 980 opérations) ;
pour la décennie en cours, le nombre le plus élevé de fusions-acquisitions a été enregistré en 2021 (926 opérations) ; pour 2025, on estimait le nombre d’opérations à 700 (175 avaient déjà été conclues au 1er trimestre).

Pour en savoir plus sur les fusions et acquisitions de sociétés publiques, veuillez vous adresser à notre cabinet d’avocats à Singapour. Les investisseurs qui prévoient de s’installer ici à long terme pour créer, acheter et gérer une société doivent respecter les procédures d’immigration à Singapour.

La loi impose aux investisseurs de demander les visas appropriés et la résidence à Singapour. Nos avocats en immigration à Singapour peuvent vous apporter le soutien juridique nécessaire. Pour toute autre assistance concernant nos services en droit des affaires et en immigration, veuillez contacter notre cabinet d’avocats à Singapour. Notre équipe peut aussi vous aider à créer une LLP à Singapour.